中新網(wǎng)12月13日電 據(jù)證監(jiān)會官方微博發(fā)布消息,證監(jiān)會今日就《優(yōu)先股試點管理辦法》公開征求意見?!掇k法》對保護中小投資者合法權(quán)益的制度從發(fā)行規(guī)模、發(fā)行程序等方面做出了安排,涉及對優(yōu)先股發(fā)行規(guī)模作出適當(dāng)限制,建立股東大會分類表決機制,明確公開發(fā)行優(yōu)先股的必備條款,突出其固定收益產(chǎn)品特征等八項措施。
一是,對優(yōu)先股發(fā)行規(guī)模作出適當(dāng)限制。即公司己發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十,且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十。
二是,建立股東大會分類表決機制。公司股東會對涉及優(yōu)先股的重大事項進行決議時,除須經(jīng)出席會議的普通股股東所持表決權(quán)的三分之二股上通過之外,還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東所持表決權(quán)的三分之二股上通過。
三是,明確公開發(fā)行優(yōu)先股的必備條款,突出其固定收益產(chǎn)品特征。要求公開發(fā)行的優(yōu)先股的,公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定:采取固定股息率;在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息;未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會計年度;優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后,不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。
四是,限制公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率水平,要求其“不得高于最近兩個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率”。
五是,對上市公司發(fā)行優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的最低價格作出規(guī)定?!掇k法》參考《上市公司證券發(fā)行管理辦法》關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的條款,規(guī)定上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的,其轉(zhuǎn)換為普通股的轉(zhuǎn)換價格應(yīng)不低于募集說明書公開日前20個交易日該公司股票交易均價和前1個交易日的均價;非公開發(fā)行優(yōu)先股的,轉(zhuǎn)換價格應(yīng)不低于董事會決議公告日前20個交易日公司普通股股票均價。
六是,將發(fā)行公司的董事、高級管理人員及其配偶排除在非公開發(fā)行的合格投資者范圍之外,避免利益輸送,進一步保護了中小股東利益,境外市場也有類似規(guī)定,比如法國。
七是,規(guī)定上市公司向關(guān)聯(lián)股東發(fā)行優(yōu)先股的,關(guān)聯(lián)股東需回避表決。
八是,要求獨立董事對發(fā)行優(yōu)先股發(fā)表專項意見。
來源:中國新聞網(wǎng)